Действие фильма происходит в древнем Китае, во времена разорительных междоусобных войн. Верх над остальными одерживает династия Цинь, покоряя все больше земель. Но конца кровавой междоусобице еще не видно, и непокоренные народы яростно отстаивают свою независимость. Два царства – Лян и Вэй выставили свои армии друг против друга. В разгоревшейся ожесточенной битве удалось уцелеть лишь двоим – раненому полководцу армии Вэй и простому солдату из армии Лян, который прикинулся мертвым на поле боя. Для солдата это большая удача – если ему удастся захватить в плен и доставить к своим вражеского генерала, то почет и уважение ему обеспечены до конца жизни. По пути два совершенно разных человека много спорят друг с другом, отстаивая собственную точку зрения. Военачальник считает, что настоящий мужчина обязан быть воином и должен радоваться сражениям, а солдат, в мирной жизни бывший крестьянином, полагает, что от войны одни лишь несчастья. Несмотря на разногласия, им приходится помогать друг другу, чтобы уцелеть, и постепенно между ними начинает складываться дружба и взаимное понимание.